专业放心的股票配资 公牛集团股权架构是如何设计的？

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混合股权典型架构

典型的混合股权架构如下图所示，创始人股东及其家人设立控股公司A，控股公司A与创业伙伴持有控股公司B，控股公司B投资设立控股公司C，控股公司C可能会引入战略投资人，控股公司C持有部分核心公司股权；创始人和创业伙伴直接持股部分核心公司股权；高管和员工通过有限合伙企业持有核心公司股权。

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混合股权架构的案例

1、要上市的公牛

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公牛集团，一家专注插线板20多年的公司。2018年9月28日，证监会网站披露了公牛集团提交的IPO招股说明书申报稿，揭开了这家家族企业的神秘面纱。2015～2017年，公牛集团的营业收入分别为44.5亿元、53.6亿元、72.4亿元。2018年第一季度，公牛的营业收入为20.4亿元，平均每月收入6.8亿元。在利润方面，公牛集团的表现也很抢眼。2017年净利润为12.9亿元，尽管跟2016年的14.1亿元相比有所下滑，但平均每月净利润仍旧超过1亿元。公牛集团的股权架构是什么样的呢？我们来看一下公牛集团申报IPO时的股权架构，如下图所示。

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2、顶层架构设计

公牛集团的创始人为阮立平和阮学平。两人系兄弟关系，对公牛集团的持股数量与持股比例相同，是公牛集团的共同实际控制人。为了保证阮氏兄弟的控制权，公牛集团在顶层架构运用了金字塔架构、有限合伙企业架构和一致行动人3种架构工具。

（1）金字塔架构

2014年10月11日，阮立平、阮学平分别与“良机实业公牛投资有限公司”签署股权转让协议，各将其持有的公牛集团股份有限公司2 450.1万元出资额以每出资额约9.08元的价格转让给“良机实业”，股权转让款均为222 690984.46元。股权转让完成后，良机实业合计持有公牛集团60%的股权（见下图）。因本次股权转让，阮氏兄弟合计缴纳个人所得税79 275 993.6元。阮氏兄弟之所以愿意承担近8 000万元的个人所得税，就是因为设立良机实业控股平台后，可以为公牛集团未来资本运作增加很多腾转挪移空间。

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（2）有限合伙架构

2017年，阮氏兄弟与4家投资基金、一名财务投资人签订股权转让协议，以每出资额443.78元的价格将持有的2.76%的股权进行了转让。同时阮氏兄弟与凝晖投资合伙企业和穗元投资合伙企业签订股权转让协议，以每出资额221.89元的价格将持有的1.085%的股权进行了转让。阮氏兄弟之所以向凝晖投资和穗元投资转让股权的价格低于向其他受让方的转让价格，主要原因是穗元投资系员工持股平台，该部分股权用于股权激励，而凝晖投资有限合伙人为阮氏兄弟的姐妹阮亚平、阮小平、阮幼平。在设置有限合伙企业持股平台时，阮氏兄弟设置了铄金投资作为普通合伙人（GP），员工及阮氏三姐妹均作为有限合伙人（LP）。这种持股架构设置使得阮氏兄弟分股后并未丧失该部分股权的话语权。

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（3）一致行动人

为了使公牛集团顺利上市，防止出现“兄弟阋于墙”的局面而影响公司运营，阮立平和阮学平于2017年12月27日签订了《一致行动人协议》，主要约定如下（甲方为阮立平，乙方为阮学平）。

（1）双方在处理根据《公司法》等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会做出决议的事项时均应采取一致行动。

（2）双方就有关公司重大事项向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会做出决议的事项时应采取一致行动。

（3）双方同意，在本协议有效期内，除关联方需要回避的情形外，任何一方拟就有关公司的重大事项向股东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前，均事先与其他方对相关议案或表决事项进行沟通及协调，自行促成双方达成一致意见并保持投票一致。

（4）如果双方就上述一致行动事项存在分歧，则必须事前积极协商，达成一致，保证双方在投票表决、实际做出决定及对外公开时保持完全一致；如出现双方意见不一致的情形时，则以时任董事长的意见为准；如届时双方皆不担任公司董事长，则以阮立平的意见为准。

（5）甲、乙双方除应就直接持股部分在公牛集团上述事宜采取一致行动外，间接持股或控制的公司在对涉及公牛集团的重大事项表决或提案前进行决策时，双方在间接持股或控制的公司表决时，也应按以上（1）至（4）项条款采取一致行动。

（6）双方确认自2008年1月公司设立之日起，双方在公司历次股东大会上均保持了一致意见，担任公司董事的各方在公司历次董事会上均保持了一致意见。

（7）本协议自双方签署之日起生效，至公司股票上市之日起满36个月时终止。

值得注意的是，虽然阮立平和阮学平签订了《一致行动人协议》，但该协议将在公牛集团股票上市之日起满36个月时终止。由此可见，一致行动人仅是阮氏兄弟为了上市的权宜之计。在后一致行动时代，如果阮氏兄弟持股均衡状态不能被打破，仍有发生控股权争夺的风险。这种风险可能多发生在两种情形下：一种是公司战略转型；一种是二代接班。

3、主体架构详解

公牛集团的主体架构是典型的混合股权架构。

（1）创始人阮氏兄弟

阮氏兄弟设立了控股公司良机实业间接持股公牛集团，不仅方便未来资本运作，也为未来搭建更多层级的金字塔架构预留了空间。另外，阮氏兄弟还每人设计了17.938%的股份直接持股，未来方便减持套现。

（2）家族持股平台

阮氏兄弟给阮氏家族其他成员阮氏三姐妹准备了股份，该股份通过有限合伙企业持有，实现了分股不分权的目的。

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（3）股权激励平台

公牛集团的28名高管通过有限合伙企业持股平台持股，该部分股份的话语权由阮氏兄弟享有（通过铄金投资作为普通合伙人），高管可以分享未来转让公牛集团股票收益或从公牛集团分红的财产权。

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混合股权架构点评

在混合股权架构中，根据股东不同的持股目的，组合不同的持股架构。

1.创始人大股东

如果创始人大股东在公司上市后计划长期持股上市公司，可选择设立控股公司作为持股平台，方便上市公司进行资本运作。当然，创始人大股东也可以直接持股一部分股权，以便未来减持套现更加便利。

2.创业伙伴

创业伙伴可以参考创始人股东的持股架构。

3.高管员工

拟上市公司可以设计有限合伙企业架构作为股权激励持股平台架构，高管员工为有限合伙人，创始人作为普通合伙人。如果创始人是风险厌恶型，可设立有限公司作为普通合伙人。

混合股权架构的优点显而易见，可以根据股东持股目的，量体裁衣选择最合适的架构，更有针对性。但该架构的难度在于预判公司的资本战略。比如，X公司计划申报IPO，所以创始人股东选择了控股公司架构，中途却决定把公司出售套现，由于控股公司的股权架构，导致了很高的税负（最高可达40%）。

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控股公司架构适用情形混合股权架构适用于有明确境内上市规划的公司。

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